金谷源今日發(fā)布重組預(yù)案，該方案包括重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金這三個(gè)部分。通過(guò)此次重組，金谷源將剝離現(xiàn)有的陶瓷生產(chǎn)業(yè)務(wù)，全面轉(zhuǎn)型鉀肥生產(chǎn)。與此同時(shí)，公司也面臨改換門(mén)庭，控股股東將由路源世紀(jì)變更為藏格投資。

　　轉(zhuǎn)型鉀肥生產(chǎn)企業(yè)

　　據(jù)預(yù)案顯示，作為交易的重點(diǎn)，金谷源將發(fā)行股份購(gòu)買藏格鉀肥100%股權(quán)。藏格鉀肥成立于2002年，現(xiàn)注冊(cè)資本為8億元。截至目前，該公司合計(jì)有11名股東，其中藏格投資持有公司53.23%股權(quán)，為公司第一大股東；藏格投資實(shí)際控制人肖永明還單獨(dú)持有公司13.44%股權(quán)。

　　藏格鉀肥主要在青海察爾汗鹽湖鉀鹽資源生產(chǎn)氯化鉀產(chǎn)品。2013年，公司氯化鉀產(chǎn)品的產(chǎn)能為160萬(wàn)噸，實(shí)際產(chǎn)量為125.21萬(wàn)噸，銷量為102.94萬(wàn)噸。公司產(chǎn)能利用率為78.26%，產(chǎn)銷率為82.21%。

　　截至9月30日，藏格鉀肥總資產(chǎn)為38.73億元，所有者權(quán)益合計(jì)16.59億元。其100%股權(quán)預(yù)估值為90.05億元，增值約442.94%。以5.30元/股的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，金谷源此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份數(shù)量約為16.99億股。

　　此次重組，金谷源預(yù)計(jì)向藏格投資發(fā)行9.04億股，向肖永明發(fā)行2.28億股。發(fā)行前，金谷源控股股東為路源世紀(jì)（持股19.69%），實(shí)際控制人為路聯(lián)及邵萍；交易后，公司控股股東將變更為藏格投資，實(shí)際控制人變更為肖永明。

　　資料顯示，藏格鉀肥擁有察爾汗鹽湖鉀鎂礦、團(tuán)結(jié)湖鎂鹽礦采礦權(quán)。察爾汗鹽湖鉀鎂礦采礦權(quán)面積為724.3493平方公里，可采資源儲(chǔ)量為4226.80萬(wàn)噸。此次交易，該采礦權(quán)賬面價(jià)值為3.11億元，預(yù)評(píng)估價(jià)值為72.3億元，增值率為2224.17%。

　　對(duì)于此次交易，金谷源表示，公司此前缺少核心盈利資產(chǎn)，僅以貿(mào)易收入維持經(jīng)營(yíng)。交易使得藏格鉀肥將納入上市公司的合并范圍，盈利能力將得到大幅度提升。資料顯示，2012年~2014年前三季度，藏格鉀肥營(yíng)業(yè)收入分別為25.41億元、17.58億元、19.83億元，凈利潤(rùn)分別為14.36億元、6.26億元、6.1億元。

　　關(guān)聯(lián)方突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)

　　值得一提的是，交易對(duì)手中還出現(xiàn)了金谷源關(guān)聯(lián)方的身影。據(jù)悉，藏格鉀肥股東聯(lián)達(dá)時(shí)代的股東路希為金谷源實(shí)際控制人 （即路聯(lián)及邵萍）的女兒，同時(shí)亦為金谷源董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭鉅夫的妻子。鄭鉅夫還為藏格鉀肥股東聯(lián)達(dá)四方的合伙人。

　　據(jù)金谷源重組預(yù)案顯示，11月27日，聯(lián)達(dá)時(shí)代累計(jì)以2.91億元從興格投資、正德大業(yè)、藏格投資手中買入藏格鉀肥2589.6萬(wàn)股股權(quán)；同一日，藏格投資與聯(lián)達(dá)四方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以4770.26萬(wàn)元的價(jià)格向聯(lián)達(dá)四方轉(zhuǎn)讓所持藏格鉀肥股份423.78萬(wàn)股。

　　記者注意到，不少投資者在股吧里對(duì)金谷源關(guān)聯(lián)方突擊入股藏格鉀肥表達(dá)了不滿情緒。他們認(rèn)為，在金谷源停牌無(wú)法交易的情況下，聯(lián)達(dá)時(shí)代與聯(lián)達(dá)四方的行為相當(dāng)于變相“低價(jià)”獲得上市公司股份。倘若重組順利完成，二者持股享受市值暴漲是大概率事件。

　　不過(guò)，根據(jù)重組協(xié)議，聯(lián)達(dá)時(shí)代、聯(lián)達(dá)四方因此次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)獲得的金谷源股份將鎖定36個(gè)月。從這點(diǎn)來(lái)講，即便二者持股市值增長(zhǎng)，但要套現(xiàn)則需等待較長(zhǎng)時(shí)間。

　　除購(gòu)買資產(chǎn)外，金谷源此番重組還包括資產(chǎn)剝離和發(fā)行股份募集資金這兩項(xiàng)。公司擬將截止9月30日所擁有的扣除貨幣資金的全部資產(chǎn)負(fù)債出售給藏格投資指定第三方。同時(shí)，公司還擬以不超過(guò)5.30元/股的價(jià)格，向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。資金總額不超過(guò)20億元，將用于藏格鉀肥“年產(chǎn)40萬(wàn)噸氯化鉀目”和“200萬(wàn)噸氯化鉀倉(cāng)儲(chǔ)項(xiàng)目”建設(shè)。